عقود تأسيس الشركات في النظام السعودي

 عقود تأسيس الشركات في النظام السعودي

(دليلك العملي لصياغة العقود حسب نوع الشركة)

وقف نواف أمام مكتبه، يحاول إعداد عقد تأسيس شركته، وقال:

“لكن كل نوع شركة له عقد مختلف… من أين أبدأ؟”

📌 إليك يا نواف وللقرّاء دليلاً مبسطًا لعقود التأسيس وفقًا لنظام الشركات السعودي الجديد (1443هـ – 2022م):

🧱 أولًا: عقد تأسيس شركة التضامن (م35–36)

🔹 يجب أن يحتوي على:

• اسم الشركة + المركز الرئيس.
• أسماء الشركاء وصفاتهم.
• الغرض من الشركة.
• رأس المال، وطبيعة الحصص، وموعد تقديمها.
• الإدارة: من المدير؟ وما صلاحياته؟
• توزيع الأرباح والخسائر.
• شروط الانقضاء.
• تنظيم القرارات والاجتماعات.

صياغة نموذجية (جزء):

“اتفق الشركاء نواف، وعبدالعزيز، ومها على تأسيس شركة تضامن تُعنى بالنقل والتخزين، ويكون رأس المال 300,000 ريال موزعًا بينهم… ويكون نواف هو المدير المفوض بالإدارة…”

🧾 ثانيًا: عقد تأسيس شركة التوصية البسيطة (م52–55)

🔹 يحتوي على نفس عناصر شركة التضامن، مع التمييز بين الشركاء:

• من هو المتضامن؟ ومن هو الموصي؟
• تحديد من له حق الإدارة (المتضامن فقط).
• صلاحيات الجمعية العامة (إن وُجدت).

ملاحظة نظامية: لا يجوز للموصي التدخل في الإدارة الخارجية، وإلا عُدّ مسؤولًا عن ديون الشركة (م53).

🧱 ثالثًا: عقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة (م183–188)

🔹 العقد أو النظام الأساس يجب أن يحدد:

• اسم الشركة ونوعها وغرضها.
• عدد الشركاء وحصصهم.
• رأس المال وتوزيعه.
• الإدارة (مدير أو مجلس مدراء).
• السنة المالية.
• الأرباح والخسائر.
• انقضاء الشركة أو تحويلها.

تمييز خاص:

يمكن للشركة أن تتكون من شريك واحد، وتُسجل وفقًا للمادة (183)، ويجب ذكر ذلك في العقد بوضوح.

📄 رابعًا: نظام الشركة الأساس لشركة المساهمة (م61–62)

🔹 يتضمن:

• اسم الشركة والمركز الرئيس.
• الغرض – رأس المال المصدر والمصرح به.
• عدد الأسهم وأنواعها.
• نظام الإدارة (عدد أعضاء مجلس الإدارة).
• السنة المالية – الأرباح – الجمعيات العامة.

📝 ويلزم إرفاق:

• إقرار بالاكتتاب.
• شهادة إيداع رأس المال.
• تعيين أول مجلس إدارة ومراجع حسابات.

🔧 خامسًا: الشركة المساهمة المبسطة (م138–142)

لا تتطلب جمعية عامة، ويكفي فيها “نظام أساس مرن” يتضمن كل ما يلي:

• اسم الشركة وغرضها ورأس المال.
• تنظيم الإدارة: مدير واحد أو أكثر.
• قرارات المساهمين.
• آلية التنازل عن الحصص/الأسهم.
• طريقة توزيع الأرباح والخسائر.

نص مهم (م139):

“يجوز أن تنص الشركة في نظامها الأساس على أن يكون للمساهم الواحد جميع صلاحيات الجمعيات العامة.”

🧠 خلاصة: