تحول الشركات

نناقش واحدة من أهم العمليات في عمر الشركات: تحول الشركة من شكل إلى آخر.

🔄 المرحلة السابعة: حين تُبدّل الشركة جلدها – التحول من شكل إلى آخر

ذات مساء، كان أحد العملاء يجلس في مكتب شركة المعصم، يقول:

“بدأنا كشركة ذات مسؤولية محدودة… لكن الآن توسعنا، ونسعى لجلب مستثمرين كبار… ما الخيار الأفضل؟”

هنا تدخل المستشار القانوني قائلاً:

“حان وقت التحول القانوني. نستطيع نقل كيانكم إلى شركة مساهمة أو حتى مساهمة مبسطة… بشرط توافر النصوص النظامية والشروط المطلوبة.”

⚖️ أولاً: ما هو تحول الشركة؟

وفقًا للمادة (221) من نظام الشركات السعودي:

“يجوز تحول الشركة إلى شكل آخر بقرار يُصدر وفقًا للأوضاع المقررة لتعديل عقد تأسيسها أو نظامها الأساس، وبعد استيفاء شروط التأسيس والقيد والشهر المقررة للشكل الذي حُولت إليه.”

🟢 ماذا يعني ذلك؟
الشركة تظل هي ذاتها قانونًا (نفس الرقم، نفس الشخصية الاعتبارية)، لكنها تُغيّر شكلها القانوني: من توصية بسيطة إلى مساهمة، أو من ذات مسؤولية محدودة إلى مساهمة مبسطة… وهكذا.

🔐 شروط التحول

🔹 تحول إلى مساهمة مبسطة؟
🔸 يشترط إجماع الشركاء أو المساهمين (مادة 221/2).

🔹 تحول من مؤسسة فردية؟
🔸 نعم، يمكن لأصحاب المؤسسات نقل أصولهم إلى شركة، لكن ذمتهم المالية تبقى مسؤولة عن ديون ما قبل التحول، ما لم يقبل الدائنون خلاف ذلك صراحة (مادة 221/3).

🏛️ حالة خاصة: التحول إلى شركة مساهمة

وفق المادة (221/4)، يمكن لـ:

• شركة التضامن
• شركة التوصية البسيطة
• الشركة ذات المسؤولية المحدودة

أن تتحول إلى شركة مساهمة بقرار من الشركاء المالكين لأكثر من نصف رأس المال، بشرط أن تكون الحصص مملوكة لأشخاص تربطهم صلة قرابة أو نسب، أو تكون مملوكة لوقف أو ناتجة عن وصية.

🛑 ويعد باطلاً كل شرط يخالف هذا التنظيم.

🧾 تحول الشركة غير الربحية

المادة (222):
يجوز تحول الشركة غير الربحية الخاصة إلى أي شكل آخر، بشرط:

• صرف ما زاد على رأس المال في المصارف غير الربحية المحددة.
• رد الإعفاءات الضريبية إن وُجدت.

وبالمقابل، يجوز لأي شركة أن تتحول إلى شركة غير ربحية بإجماع الشركاء.

🧍 حق المعترض في التخارج

المادة (223):

للشريك أو المساهم الذي يعترض على قرار التحول أن يتقدم بطلب التخارج خلال 15 يومًا من تاريخ القرار.

📌 كيف تُقدّر حصته؟
إما باتفاق، أو عبر تقييم من مقيم معتمد وفق القيمة العادلة.

✍️ ويحق له اللجوء إلى المحكمة المختصة حال الاختلاف.

🔁 لا تغيير في الشخصية الاعتبارية

المادة (224):
التحول لا يُنتج شخصية اعتبارية جديدة.
🟢 الشركة تبقى مسؤولة عن كافة حقوقها والتزاماتها السابقة.

⚠️ المسؤولية في شركات التضامن والتوصية بعد التحول

وفق المادة (225):

• لا يُعفى الشركاء المتضامنون من المسؤولية عن ديون ما قبل التحول، إلا في حالتين:
  1. قبول صريح من الدائنين.
  2. أو عدم اعتراضهم خلال 30 يومًا من إخطارهم.

✅ توصيات شركة المعصم لتحول قانوني آمن:

1. ✔️ تأكد من توافر النصوص في عقد التأسيس التي تسمح بالتحول.
2. ✔️ احصل على إجماع أو الأغلبية المطلوبة بحسب نوع التحول.
3. ✔️ استعن بخبير تقييم عند وجود شركاء معترضين.
4. ✔️ لا تنسَ إخطار الدائنين رسميًا… وإلا تتحمل الخطر المالي لاحقًا.

📞 سواء كنت تسعى للتوسع، أو لإعادة الهيكلة، أو للامتثال…
شركة المعصم للمحاماة والاستشارات القانونية هي دليلك الأمين نحو تحول آمن واحترافي.

📲 واتساب: +966560240125
📧 البريد: yasser83620@gmail.com

ننتقل الآن إلى المرحلة التالية ونستعرض حل الشركات وتصفيتها..